Limited şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir (TTK m. 573/1).
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler (TTK m. 573/2).
Tek ortaklı limited şirket kurulabilir. Ancak ortakların sayısı elliyi aşamaz (TTK m. 574/1). Limited şirket ortakları gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Limited şirketin esas sermayesi en az 50.000 Türk Lirası olup; esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası veya katları olarak belirlenebilir (TTK m. 580, 583/1).
Nakdi olarak getirilen sermayenin tamamının şirketin tescilinden sonraki yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür (TTK m. 585). Ödeme takvimi şirket sözleşmesinde düzenlenebileceği gibi, müdürler tarafından da belirlenebilir (TTK m. 585, 481).
İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir (Ticaret Unvanları Hakkında Tebliğ m. 4/1).
Limited Şirketlerde Çağrı Usulü
Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde çağrı usulü:
Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir (TTK m. 617/2).
Genel kurul, toplantıya şirket sözleşmesinde gösterilen şekilde – gerekiyorsa şirketin internet sitesinde – ve mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir (TTK m. 617/3, TTK m. 414).
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hâllerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü mektuba ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca şirket sözleşmesinde özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
• Limited Şirketlerde Toplantı ve Karar Nisapları
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
- MERSİS başvurusu sonrasında Odamız Ticaret Sicili Müdürlüğü ile iletişime geçerek randevu talebinde bulunuz. (Dahili 112-113-114)
2) Dilekçe
4) Yetkili / Yetkililere ait İmza Beyannamesi (Yeni kimlik sahibi olması ve MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi hâlinde fiziki imza beyannamesinin ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.)
5) Yetkililere ait 1 adet fotoğraf
6) Nüfus Kayıt Örneği (e-devlet sistemi üzerinden veya Nüfus idaresinden alınmış olabilir)
7) Şirketin ticari defterlerinin numaralandırılarak kuruluş sırasında getirilmesi gerekmektedir.
8) Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin Görev Kabul Beyanı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c)
9) Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi hâlinde, müdür olarak seçilen tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına hareket edecek ve müdür olarak seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç).
Not:
- Limited şirkette, her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL veya katları olması gerekmektedir (TTK m. 583).
- TTK m. 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
- MERSİS’te hazırlanmış şirket sözleşmesi ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Kimlik aslının ibrazı zorunludur. Şirket sözleşmesi vekâleten imzalanacaksa, vekâletnamenin aslı yada noter onaylı suretinin ibrazı hâlinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekâlet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) İmza Beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-e). (Temsile yetkili kılınan kişinin yeni kimlik sahibi olması ve MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi hâlinde fiziki imza beyannamesinin ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.)
4) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
5) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
6) Hazirun Cetveli
8) Yetkiliye ait 1 Ad. fotoğraf
9) Nüfus Kayıt Örneği (e-devlet sistemi üzerinden veya Nüfus idaresinden alınmış olabilir)
10) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
Not:
- MERSİS’te işlem onaya gönderilmeden önce “Değişiklik Ön İzleme” butonuna tıklanarak; çıkan adres bilgisinin karara yazılan adres bilgisiyle birebir aynı olup olmadığı kontrol edilmelidir.
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Dilekçe
2) Adresin belediye tarafından güncellendiğini gösterir belediye yazısı
3) Belediye yazısında eski adres de açıkça belirtilip, mutlaka bu adresin belediye tarafından güncellendiğinden bahsedilerek hem eski hem yeni adres bilgisini içerecek şekilde yazı düzenlenmelidir.
4) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) İmza Beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-e). (Temsile yetkili kılınan kişinin yeni kimlik sahibi olması ve MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi hâlinde fiziki imza beyannamesinin ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.)
4) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
5) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
6) Hazirun Cetveli
7) Nüfus Kayıt Örneği (e-devlet sistemi üzerinden veya Nüfus idaresinden alınmış olabilir)
8) Müdürlerin ortaklar dışından atanması hâlinde, dışarıdan atanan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin evrak (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-c).
9) Müdürün Tüzel Kişi olması halinde, müdürlüğe seçilen tüzel kişi adına ve müdürlüğe seçilen tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin; adını-soyadını, adresini, uyruğunu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi müdürün yetkili organ kararının noter onaylı sureti (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 90/1-ç)
Not:
- Şirketin birden fazla Müdürünün bulunması halinde bunlardan biri, şirket ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanır. (TTK Madde 624/1)
- TTK 623/1 gereğince, şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür olması gereklidir.
- Müdürler kurulunda birden fazla tüzel kişinin bulunması hâlinde; her tüzel kişi için ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir.
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Noterde düzenlenmiş pay devri sözleşmesi (TTK m. 595 – Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 103/1-b).
Not:
- Limited Şirketlerde pay devri sonucunda şirket ortaklık sayısı 1 e düşerse 1 hafta içerisinde tescili zorunludur.(TTK 574)
- Pay devri sonucu şirkete yeni ortak girdiyse,yeni ortağa ait Nufüs Kayıt Örneği eklenmelidir.(e-devlet sisteminden alınabilir)
- Payını devredip şirketten ayrılan ortak da pay devir kararına katılmalı ve genel kurul kararını imzalamalıdır.
- Kararda, pay devrinden başka bir husus görüşülmüş ise karar yeni gelen ortak tarafından da imzalanmalıdır.
- Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın adı-soyadı yanında yerleşim yeri, uyruğu ve kimlik numarası belirtilmelidir.
- Payını devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise, görevine devam edip etmeyeceği hususu kararda belirtilmelidir.
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Tadil Metni düzenlenmesi zorunlu olmayıp, Genel Kurul Kararının içine YENİ METİN tam ve eksiksiz yazılması gerekmektedir. (Amaç-Konunun eklenmesi istenen maddelerinin eklenmiş hali, son hali yazılacaktır.) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi. (eski sermayenin ödendiğine dair)
7) Sermaye artırımının ayni sermaye konularak yapılması durumunda;
- Bilirkişi atama kararı
- Bilirkişi Raporu
- Mahkeme Kararı
- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazının aslı (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 94/1-e).
8) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-b).
5) Genel Kurul Kararı (1 Ad.Noter Onaylı) (sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği ve şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metnini de içeren)
6) Hazirun Cetveli
7) Sermaye azaltımının genel kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri
8) Yeminli/Serbest Muhasebeci Mali Müşavir Raporu ve Mali Müşavir Faaliyet Belgesi. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-c).
9) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belgeler (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 96/1-e).
10) Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra diğer ibraz edilmesi gereken belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Acentelik Vekaletnamesi
Not:
- MERSİS’e giriş sırasında acentelik vekaletnamesinin taranarak sisteme yüklenmesi gerekmektedir.”
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Fesihname 1Ad.Noter Onaylı
4) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Tasfiye Memuruna ait İmza Beyannamesi (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 120/1-e). (Temsile yetkili kılınan kişinin yeni kimlik sahibi olması ve MERSİS’te “Yetki Kabul İşlemleri” modülünü kullanarak onay vermesi hâlinde fiziki imza beyannamesinin ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.)
4) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
5) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
6) Hazirun Cetveli
Not:
- Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK m. 536/4).
- Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
Tasfiye sonu bilançosunun kabulüne ilişkin tasfiye sonuna ait genel kurul TTK m. 643’ün atfı ile TTK m. 543 gereğince, alacaklılara 3. kez yapılan davet tarihinden itibaren 3 (üç) ay sonra toplanabilir.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Tasfiye Sonu Bilançosu Sıfır Bilanço (Genel kurulca onaylanmış, tasfiye halinde şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve kesin bilanço (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 86/2-a).)
Not:
- Şirkete ait tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile birlikte şubenin terkini başvurusu da yapılmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1 Ad.Noter Onaylı)
5) Hazirun Cetveli
6) Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 88/2-b).
7) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
2) Dilekçe
3) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı) Hazirun Cetveli
4) Hazirun Cetveli
5) Ortağın / müdürün ad-soyad değişikliğini gösteren belge (vukuatlı nüfus kayıt örneği yada mahkeme kararının aslı).
6) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.
1) Mersis Ön Onay Alınmış Sistem Başvurusu (https://mersis.ticaret.gov.tr/)
3) Müdürler Kurulu Kararı (gündem) (1 Ad.Noter Onaylı)
4) Genel Kurul Kararı (1Ad.Noter Onaylı) (Şirket sözleşmesinin değişen merkez maddesinin yeni şeklinin yer aldığı)
5) Hazirun Cetveli
6) Oda Kayıt Beyannamesi
7) Merkezin nakil olarak geldiği Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 111. maddesine göre alınan belge
8) Müdürlüğümüze yapılacak tescil işlemleri için tüm evrakların 1 adet aslı ve 1 adet fotokopisi bulunmalıdır.